SNDL Adquirirá Valens por USD 105 Millones en Acciones

Las empresas SNDL Inc. (NASDAQ: SNDL) y The Valens Company Inc. (NASDAQ: VLNS) han llegado a un acuerdo para combinar sus negocios y crear una plataforma de cannabis integrada verticalmente. Según los términos del acuerdo, SNDL adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Valens, distintas de las que son propiedad de SNDL y sus filiales, mediante un plan de arreglo legal.

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Según los términos del acuerdo, los accionistas de Valens recibirán, por cada acción de Valens, 0,3334 de una acción ordinaria de SNDL. Sobre la base del cierre del 19 de agosto de 2022 de las acciones de SNDL en el mercado de capitales Nasdaq, la contraprestación representa un valor implícito de CA 1,26 por acción de Valens, para una contraprestación total de aproximadamente CA 138 millones (USD 105,85 millones). El precio de oferta implícito representa una prima del 10% basada en un precio medio ponderado por volumen de 30 días de las acciones de Valens, en la Bolsa de Toronto hasta el 19 de agosto de 2022.

Con 555.500 pies cuadrados de espacio de cultivo y fabricación y 185 tiendas de cannabis bajo las enseñas de Spiritleaf y Value Buds, la empresa combinada ofrecerá una cartera completa de productos de marca a los consumidores en Canadá a través de sus propios canales de suministro y distribución. La empresa combinada operará como SNDL Inc. y los accionistas de Valens poseerán aproximadamente el 9,5% de la entidad proforma.

Puntos clave de la transacción SNDL-Valens

Al integrar el conjunto de productos de Valens en su cartera, SNDL aumentará su cuota de mercado global de cannabis y su cuota de mercado de formatos de productos 2.0. Como resultado de la plataforma de bajo coste de Valens, SNDL mejorará su propia línea de productos a la vez que ofrecerá flexibilidad de precios a los socios minoristas.

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Se espera que la combinación de SNDL y Valens genere más de CA 10 millones de sinergias de costes anuales. Junto con los ingresos incrementales derivados de una mayor distribución de los productos de Valens, se estima que la transacción proporcionará más de CA 15 millones de EBITDA adicional sobre una base anual de ejecución a través de las sinergias y otras iniciativas estratégicas.

El préstamo a plazo fijo garantizado de Valens ha sido refinanciado y ampliado con CA 14,3 millones adicionales de capital. Así, el importe principal del préstamo a plazo aumentaría a CA 60 millones.

Detalles de la transacción

La transacción se llevará a cabo mediante un plan de arreglo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá. De esta forma, SNDL adquirirá todas las acciones de Valens emitidas y en circulación, distintas de las que son propiedad de SNDL y sus filiales. La ejecución de la transacción estará sujeta a la aprobación de al menos dos tercios de las acciones de Valens con derecho a voto por parte de sus accionistas y a la aprobación de una mayoría simple de las acciones de la empresa con derecho a voto por parte de sus accionistas. Esto no incluye a los accionistas de Valens que deban ser excluidos en virtud de las leyes aplicables.

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Se espera que la asamblea especial para cerrar la transacción sea convocada por Valens a finales de noviembre. También se atiene a la recepción de las órdenes aplicables del Tribunal Superior de Justicia de Ontario y de las aprobaciones regulatorias aplicables, incluso en virtud de la Ley de Competencia (Canadá) y de los reguladores provinciales de licores y cannabis aplicables. El acuerdo también prevé el pago de una comisión de rescisión de CA 8 millones que Valens deberá abonar a SNDL en caso de que la transacción se rescinda en determinadas circunstancias. Se espera que la transacción se cierre durante enero de 2023.

Aprobación del Consejo de Administración de Valens

El consejo de administración de Valens ha aprobado por unanimidad la transacción tras recibir la recomendación unánime de un comité especial de directores. El consejo de administración de Valens ha decidido por unanimidad recomendar a sus accionistas que voten a favor de la transacción.

Vía Benzinga, traducido por El Planteo.